GBS Software AG beschließt weitere Kapitalmaßnahmen in Form einer Barkapital- und einer Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an einer sächsischen AG und dem Aufbau zusätzlicher Beteiligungen

GBS Software AG beschließt weitere Kapitalmaßnahmen in Form einer Barkapital- und einer Sachkapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an einer sächsischen AG und dem Aufbau zusätzlicher Beteiligungen

Karlsruhe, 10. Juli 2023 – Der Vorstand der GBS Software AG (ISIN DE000A3MQR99 / WKN A3MQR9) hat am 07.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Ermächtigung gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft Gebrauch zu machen und einen weiteren Teilbetrag des genehmigten Kapitals im Umfang von nominal EUR 160.000,00 auszuüben und das Grundkapital, das nach der noch ausstehenden Eintragung der Durchführung der am 26.06.2023 beschlossenen Kapitalerhöhung I über EUR 100.000,00 sodann EUR 1.100.000,00 beträgt, um weitere EUR 160.000,00 auf nominal EUR 1.260.000,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung II“), und zwar durch die Ausgabe von 160.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II sind mit Gewinnbezugsberechtigung ab dem 01. Januar 2023 ausgestattet und werden zum Ausgabebetrag von EUR 2,50 je Aktie im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 (250%) allen Aktionären in Form eines „mittelbaren Bezugsrechts“ zur Zeichnung angeboten. Zunächst wird daher die VALORA Effekten Handel AG, Ettlingen, mit der Maßgabe zur alleinigen Zeichnung zugelassen, im Zusammenwirken mit dem Vorstand der Gesellschaft sicher zu stellen, dass allen Aktionären der Gesellschaft diese Aktien in einem zugunsten aller Aktionäre bevorzugten Bezugsverhältnis von 6:1 zum Bezug zu den gleichen Ausgabebedingungen (mittelbares Bezugsrecht) angeboten werden, wobei gleichzeitig auch sichergestellt ist, dass sich dabei rechnerisch ergebende Aktienspitzen zugunsten der Aktionäre auf den Bezug der nächsten vollen Aktie aufgerundet werden. Zur Erreichung dieses begünstigenden Bezugsverhältnisses stehen daher fehlende Bezugsrechte von dritter Seite zur Verfügung.

Ferner hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, einen weiteren Teilbetrag des genehmigten Kapitals im Umfang von nominal EUR 200.000,00 auszuüben, um das Grundkapital, das nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung I vom 26.06.2023 (EUR 100.000,00) und nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung II (EUR 160.000,00) sodann EUR 1.260.000,00 beträgt, zur teilweisen Finanzierung des Beteiligungserwerbs an der Recycling Ostsachsen Aktiengesellschaft (ROSAG) durch die Einbringung einer Forderung von EUR 585.000,00 durch den Forderungsinhaber im Wege der Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in die GBS Software AG gegen Ausgabe von 200.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Stückaktie um EUR 200.000,00 auf nominal EUR 1.460.000,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung III“). Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung III (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage) sind ebenso ab dem 01. Januar 2023 gewinnbezugsberechtigt und werden zum Ausgabebetrag von EUR 2,925 je Aktie im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 (Umrechnungskurs für die eingebrachte Forderung 292,5%) an den Sacheinleger ausgegeben.

Die Gesellschaft verwendet den Mittelerlös aus der Kapitalerhöhung I gemäß Vorstandsbeschluss vom 26.06.2023 (EUR 250.000,00), den Mittelerlös aus der Kapitalerhöhung III aus der Sacheinbringung der Forderung aus dem Beteiligungserwerb (EUR 585.000,00) sowie weitere Eigenmittel (rund EUR 150.000,00) im Zusammenhang mit der Finanzierung der Aufwendungen für den gesamten Erwerb ihrer Aktienmehrheit an der ertragsstarken Recycling Ostsachsen Aktiengesellschaft (vgl. ad-hoc vom 28.06.2023), womit dieser Erwerb vollständig finanziell abgedeckt und auch bereits beglichen ist.

Der Mittelerlös aus der beschlossenen – aber noch durchzuführenden – Kapitalerhöhung II (EUR 400.00,00) mit bevorzugtem Bezugsrecht für alle Aktionäre steht der Gesellschaft darüber hinaus zur weiteren Stärkung ihrer Eigenkapitalstruktur und zum Aufbau zusätzlicher Beteiligungen zur Verfügung.

Die GBS Software AG befindet sich inzwischen bereits in Verhandlungen mit dem Ziel des Abschlusses eines Unternehmensvertrages mit der ROSAG, der – vorbehaltlich der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen – möglichst noch im 3. Quartal 2023 mit Rückwirkung zum 01.07.2023 wirksam werden soll, um so die Steuervorteile aus einem steuerlichen Organschaftsverhältnis im Interesse der GBS Software AG nutzen zu können.

Über die ROSAG

Die ROSAG wurde im Jahr 1999 gegründet und beschäftigt knapp 30 Mitarbeiter. Sie ist darauf spezialisiert die Kunststoff-Metallverbunde von vielfältigem Elektronikschrott aufzulösen und über eigenentwickelte spezielle Verarbeitungsverfahren ein hoch angereichertes Metallkonzentrat für den weiteren Einsatz in hierauf spezialisierten Metallhütten zu erzeugen. Die Gesellschaft verfügt über umfangreichen eigenen Grundbesitz (ca. 40.000 qm) und führt ihre Geschäftsaktivitäten vom eigenen Betriebsgelände in Zittau aus. Im Jahr 2022 erzielte sie dabei einen Umsatz von knapp EUR 9 Mio. (2021: EUR 8,3 Mio.) und erwirtschaftete ein Ergebnis vor Steuern – wie schon im Vorjahr – von rd. EUR 1,5 Mio.